- Prix de rachat inférieur de 40% à celui de l’accord de 2022
- Montant de l’opération : 18,5 M€, financé par emprunt
Claranova annonce le rachat de la Société Commune Européenne de Participation (SCEP) par sa filiale PlanetArt Holdings Inc., lui permettant ainsi de détenir 100%[1] de PlanetArt LLC.
Cette opération s’inscrit dans la nouvelle stratégie « One Claranova », qui vise à faire de Claranova un groupe plus intégré, focalisé sur l’excellence opérationnelle et la rentabilité. Avec ce rachat, le Groupe détiendra 100%1 de ses deux activités stratégiques, Avanquest et PlanetArt, favorisant les synergies et améliorant la profitabilité de Claranova.
Prix de rachat par action inférieur de 40% à celui de l’accord de 2022[2]
En janvier 2022, Claranova avait signé un accord pour racheter de manière échelonnée jusqu’à 65% de la participation de la SCEP au sein de PlanetArt LLC au prix de $85 000 par action de préférence. Cet accord conférait également à la SCEP la faculté de forcer la vente de PlanetArt à compter du 31 décembre 2024, ce qui aurait été contraire aux orientations stratégiques du Groupe.
A ce jour, Claranova a déjà racheté 39% de la participation de la SCEP qui ne détient plus que 4,68%1 du capital de PlanetArt. Cette participation résiduelle représente 393 actions de préférence.
Le rachat de la SCEP permet à Claranova d’acquérir ces actions de préférence[3], pour un montant total de 18,5 M€, soit un prix par action de préférence équivalent à 47 000€ (soit $51 000), représentant une réduction de 40% par rapport à l’accord signé en janvier 2022.
- Xavier Rojo sera nommé administrateur de la SCEP et Mme Beth Burkhart représentera la SCEP au sein du Conseil d’administration de PlanetArt LLC. Ces nominations permettront d’assurer une vision commune et la mise en place de la stratégie « One Claranova ».
A l’issue de cette opération, les seuls instruments à caractère dilutif qui demeurent, au niveau de ces filiales clés[4], sont l’option de conversion des dirigeants de PlanetArt1, M. Roger Bloxberg et M. Todd Helfstein, en cas de cession ou d’introduction en Bourse de la filiale, et les actions/stock-options détenues par M. Eric Gareau au sein de la filiale Avanquest[5], qui ont vocation à être transférées au niveau de Claranova afin d’aligner ses intérêts au niveau du Groupe[6].
Eric Gareau, Directeur Général de Claranova, a déclaré : « Cette opération marque une nouvelle étape dans la mise en place de notre nouveau plan stratégique, ‘One Claranova’. Nous détiendrons désormais l’intégralité de nos activités stratégiques, facilitant ainsi l’alignement de nos expertises et la mise en place de solutions encore plus performantes et innovantes pour nos clients. Je suis ravi que nous puissions tourner la page sur ces ententes du passé et avoir un nouveau regard sur l’avenir. Je tiens à remercier Cheyne Capital pour son soutien renouvelé, qui témoigne de sa confiance dans le potentiel de Claranova. En poursuivant notre vision ‘One Claranova‘ au profit d’un groupe plus intégré qui génère des synergies opérationnelles, nous créerons de la valeur durable pour l’ensemble de nos parties prenantes. »
[1]Pourcentage de détention non tenu des effets dilutifs : les dirigeants de PlanetArt LLC, Roger Bloxberg et Todd Helfstein, bénéficient de titres dans le capital de cette société assortis de droits financiers et de droits politiques et d’une option de conversion (DEU de l’exercice 2023-2024 – Chapitre 2 – Note 33). [2] Communiqué du 5 janvier 2022. [3] Valeur préférentielle de 2,1 fois le prix nominal ainsi qu’une participation équivalente à leur poids proportionnel au capital de la société (DEU de l’exercice 2023-2024 – Chapitre 2 – Note 3). [4] PlanetArt et Avanquest. [5] DEU de l’exercice 2023-2024 – Chapitre 2 – Note 25.2. [6] Résolution 21 proposée au vote de l’Assemblée Générale du 4 décembre 2024.